عودة إلى مشروع دمج شركات التأمين العامة

 

 

مصباح كمال

 

(1)

 

نشرتُ في شباط 2016 مقالاً بعنوان "مشروع دمج شركات التأمين العامة"[1] من باب التعليق على حديث دائر بين عدد قليل من المهتمين بترويج المشروع.  وكنت أتمنى أن يحظى الموضوع بمناقشة لكن شيئاً من ذلك، كالعادة، لم يحصل.  وفي أوائل تشرين الأول زودني زميلي المحامي منذر الأسود بصورة من مقال في الصفحة الاقتصادية لجريدة الصباح (العدد 3787 بتاريخ 4/10/2016)،[2] ذُكر فيه، اعتماداً على مصدر في ديوان التأمين، البدء بالإجراءات القانونية للاندماج.  وجاء في المقال إن هذا الإعلان يأتي "بعد دراسات مستفيضة" أظهرت الحاجة "إلى اندماج شركتين [التأمين الوطنية والتأمين العراقية] تعدان أكبر شركات التأمين في البلد ... لا سيما أن مقومات وشروط الاندماج متوفرة خصوصاً أن الشركتين تمتلكان ملاءة مالية عالية، ما سيوسع الإمكانات التأمينية للشركة الجديدة بعد اندماجهما."

 

لن أتوقف كثيراً عند محتويات هذا المقال الصحفي وأكتفي بالقول إن الإشارة إلى "دراسات مستفيضة" ربما تقع في خانة المبالغات، من مروجي الدمج أو من المحرر الصحفي، فحسب علمي ليست هناك دراسة جادة، مخطوطة أو منشورة، عن الدمج.  وكذا الأمر بالنسبة لدعوى توفُّر "مقومات وشروط الاندماج" فالقارئ لا يعرف ما هي هذه المقومات والشروط.

 

هناك عيب أساسي في الإعلان عن الإجراءات فهذه تفتقر إلى مسوّغ قانوني خاصة وأن مجلس إدارة الشركتين، كما يبدو، لم يُقْدِما على اتخاذ قرار للبدء بالدمج.  وكما كتبتُ في مقالتي " مشروع دمج شركات التأمين العامة" فإن "تحقيق الاندماج يتطلب قراراً من مجلس إدارة كل شركة بحل الشركة للتمهيد لتأسيس الشركة الجديدة.  وفي الوقت الحاضر ليس معروفاً إن كانت الوزارة [وزارة المالية] (أو الشركة الراغبة في الاندماج) ستقوم بتكليف جهة مهنية مستقلة للتقييم المالي للشركات موضوع الدمج، أو أن ديوان التأمين سيشترط على الشركات الراغبة بالاندماج تقديم مثل هذا التقييم المستقل (البند ثانياً من المادة 50 من قانون تنظيم أعمال التأمين لسنة 2005 يكتفي بالقول إن "على المؤمنين الراغبين بالاندماج تقديم طلب للديوان مرفق به كافة التقارير والبيانات اللازمة التي يحددها رئيس الديوان بتعليمات يصدرها لهذا الغرض."  ربما تشمل "التقارير والبيانات اللازمة" كل ما يتعلق بذمم الشركات موضوع الدمج وغيرها من قضايا قد تكون مستترة؛ لكن الديوان، حتى كتابة هذه الورقة، لم يصدر تعليمات خاصة بدمج الشركات."

 

وإذا كان ذلك صحيحاً فإن الإجراءات المعلنة هي عن عملية "استحواذ" وليس عملية "دمج".  ولو كانت هناك "دراسات مستفيضة" فإنها كانت ستشير إلى خيارات أخرى ومنها العودة إلى تخصص الشركتين العامتين، وكذلك ترويج الدمج بين شركات التأمين الخاصة لتكوين شركات قوية مالياً، أو هذا ما يفترض بمثل هذه الدراسات.

 

(2)

 

وقد ورد إلى علمي أن لشركة التأمين العراقية موقفاً قانونياً رصيناً مناقضاً لما أعلنه ديوان التأمين بشأن البدء بإجراءات الدمج، وأن للتأمين العراقية مشروعها الخاص باستعادة تخصصها السابق في التأمين على الحياة (الذي توقف بقوة القانون عام 1988).  وعلمت أيضاً أن مجلس إدارة التأمين العراقية قد تبنّى قراراً بشأن التخصص (الخبر بحاجة إلى تأكيد) وأنه وجَّه كتاباً إلى وزارة المالية يفند فيه إعلان الدمج.  وإذا كان مشروع التخصص صحيحاً فإنه يجب أن يكون قائماً على دراسة ويتم تحقيقه خلال إطار زمني مناسب.

 

وأرى أن يدرس موضوع استعادة تخصص الشركة في ضوء محافظ التأمين الحالية التي تتعامل معها التأمين العراقية وسبل التصرف بها، ومصير هذه المحافظ، والمحافظة على حقوق المؤمن لهم، وحقيقة أن الطلب الفردي على تأمينات الحياة ضعيف في الوقت الحاضر، وضرورة استنباط منتجات جديدة مرتبطة بالتأمين على الحياة والتوسع بالمنتجات القائمة ومنها الحوادث الشخصية والتأمين الصحي، وتحليل التحولات في التركيب السكاني ومدى تأثيرها على الطلب على التأمين على منتجات التأمين على الحياة، والدخل الفردي الفائض والمتوفر للإنفاق على الحماية التأمينية، والموقف الشعبي من التأمين، وغيرها.  بعبارة أخرى، يجب إخضاع موضوع التخصص إلى دراسة موضوعية مستقلة وليس الاكتفاء بمجرد الرد الآني ضد مروجي الدمج.

 

(3)

 

إن الكشف عن مبررات الدمج، واتساقه مع معطيات سوق التأمين العراقي، ومدى مساهمته في تعزيز سوق وطني اتحادي متكامل قضية يجب أن لا تخضع للهوى أو مجرد تحقيق مكاسب آنية.  ولكي لا أثقل على القارئ أكتفي بإثارة جملة من التساؤلات الانتقائية حول مشروع الدمج.

 

§       علينا أولاً إثارة سؤال جوهري: هل هناك ضرورة اقتصادية أو قانونية لدمج الشركتين؟  ترى هل أن شركات التأمين العامة فاشلة اقتصادياً ضمن السياق العراقي، وهي المصنفة قانوناً كشركات تمويل ذاتي؟  هي لم تُثقل خزينة الدولة بدفع رواتب موظفيها لا بالعكس هي التي تمول الخزينة بجزء من أرباحها إضافة إلى الضرائب والرسوم المختلفة.

 

وهل أن وجودها يتعارض مع القوانين القائمة المنظمة لعمل الشركات العامة؟

 

§       هل أن مشروع الدمج يتساوق مع التوجه الاقتصادي المعلن لحكومات ما بعد 2003، وبغض النظر عن موقفنا الشخصي من هذه التوجه، لتعظيم فرص المنافسة؟  أليس من شأن خلق كيان تأميني عام جديد هو تعزيزٌ لوضعها شبه الاحتكاري في عرض التأمين؟

 

هل جرى التفكير مما يجرّه تكوين شركة تأمين عملاقة، ضمن السياق العراقي، على أوضاع شركات التأمين الصغيرة؟  مثل هذه الشركة العملاقة من حيث حجم رأس المال والاستثمارات ودخل أقساط التأمين المكتتبة وعدد الموظفين العاملين فيها، تجعلها في وضع تنافسي قوي في مواجهة شركات التأمين الخاصة (وهي شركات عراقية وطنية) تؤثر على وجود الأخيرة.

 

وقد أشرنا في مقالة سابقة لنا "ان مشروع الدمج الذي يجري الإعداد له قد يؤدي، في ظل البنية الحالية لسوق التأمين العراقي، إلى تقويض التنافس القائم وربما إلى تحكُّم الشركة الجديدة في فرض الأسعار والشروط، وهو ليس في صالح طالبي التأمين.  وإزاء هذا الوضع قد تلجأ شركات التأمين الصغيرة إلى منافسة سعرية غير مقيدة، للحفاظ على حجم أعمالها.  وهذا من شأنه أن يخلق فوضى في الأسعار قد يؤدي في النهاية، بالنسبة لبعض شركات التأمين الخاصة التي تمارس مثل هذه المنافسة، إلى إفلاسها عندما ترد عليها المطالبات الكبيرة بالتعويض دون أن تكون لديها القدرة المالية، الخاصة بها وتلك التي قد توفرها حماية إعادة التأمين (وقد تكون هذه الحماية غير موجودة أصلاً)، لتسديد أقيامها.

 

§       هل تمت دراسة المُعطيات الخاصة بالشركتين من حيث مصادر الإنتاج، وإمكانية تحول المؤمن لهم الحاليين والمرتقبين إلى شركات تأمين أخرى، وكذلك مصائر العاملين والعاملات في الشركتين؟

 

§       هل أن مروجي مشروع الدمج معنيون بالدمج، بالمعنى القانوني له وكما هو مقرر في قانون تنظيم أعمال التأمين لسنة 2005 (راجع ملحق هذه المقالة)، أم انهم يبغون الاستحواذ takeover؟  وإذا كان الاستحواذ هو الهدف لِمَ لَمْ يفكر مروجو الدمج بالاستحواذ على شركة تأمين أخرى غير التأمين العراقية؟

 

§       هل تمَّ الاستئناس برأي شركة إعادة التأمين العراقية؟  وهل تمَّت دراسة الآثار التي ستترتب على الدمج وتأثيرها على مستقبل الإعادة العراقية؟  وبهذا الشأن كتبت في مقالتي أنه "بفضل القوة المالية للشركة الجديدة فإنها تستطيع أن تستغني عن شراء إعادة التأمين الاتفاقي من شركة إعادة التأمين العراقية، إذ أن حجم أعمالها سيكون مصدر جذب لاهتمام معيدي التأمين في العالم.  إحدى النتائج السلبية لهذا الوضع هو خسارة الإعادة العراقية لأعمال الشركتين (إن قررت الشركة الجديدة إهمالها)، أي أن حجم الاعمال المتبقية لدى الإعادة العراقية سينحصر بأعمال شركات التأمين الخاصة، وهو حجم صغير لا يجذب اهتماماً من معيدي التأمين المحترفين.  وبالتالي سيضعف مكانة الإعادة العراقية وعندها سيتمهد السبيل لتصفيتها أو دمجها مع الشركتين."

 

(4)

 

نُقل إليَّ أن شركة التأمين العراقية لم توافق على الدمج مع شركة التأمين الوطنية، وقدَّمت تظلماً إلى رئاسة ديوان التأمين بهذا الشأن، وفي الوقت ذاته أوصى مجلس إدارتها بالرجوع إلى تخصصها في تأمينات الحياة.  وليس معروفاً الإجراء الذي قام به ديوان التأمين أو زارة المالية سوى ما نقل عن تشكيل لجنة موسعة تضم ممثلين عن شركة إعادة التأمين العراقية وشركة التأمين الوطنية وشركة التأمين العراقية وديوان التأمين ووزارة المالية.

 

لا أدري بأي صفة سيشترك مدير عام التأمين الوطنية أصالة، وهو في ذات الوقت رئيس الديوان وكالة، في اللجنة الموسعة التي ستشكلها وزارة المالية في ضوء التضارب الفاضح في إشغاله لموقعين لا يمكن الجمع بينهما (إذ أن له مصلحة في الدمج وليس صحيحاً أن يكون المرء قاضياً وجلاداً في نفس الوقت).  من رأي أن لا يُدعى الديوان للمشاركة في هذه اللجنة، حتى عند توفر النية الحسنة، إلا بصفة مراقب لتجنب إشكالية التضارب خاصة وأن مشروع الدمج يجب أن تتقدم به إحدى الشركتين أولاً بعد صدور قرار من مجلس إدارتهما بشأنه.  وعلى أي حال، فإن مشاركة التأمين العراقية في اللجنة سيوفر لها فرصة دحض ما تقدم به رئيس الديوان وكالة وفي ذات الوقت ربما يوفر فرصة إعادة عرض مشروعها للتخصص في تأمينات الحياة.

 

إن الجيل العامل حالياً في قطاع التأمين لا يضم رجالات للتأمين يتمتعون بالخبرة المعمقة في قضايا تنظيم قطاع التأمين ومنها عمليات الدمج.  عرف القطاع الدمج في الفترة التي أعقبت تأميم شركات التأمين (تموز 1964) إذ تم دمج الشركات، بقرارات فوقية، في أربعة كيانات هي: شركة التأمين الوطنية، شركة التأمين العراقية (وكانت تضم شركة الاعتماد للتأمين، وشركة الرشيد للتأمين)، شركة بغداد للتأمين (وكانت تضم شركة التأمين التجاري العراقي)، وشركة الرافدين للتأمين (وكانت تضم شركة دجلة للتأمين).  من المعاصرين للدمج في الستينيات، المراقبين والمنتقدين له أيضاً، هناك الأستاذ عبد الباقي رضا (بغداد) والأستاذ المحامي بهاء بهيج شكري (عمّان)، وكلاهما كانا يشغلان مواقع قيادية في شركات التأمين آنذاك.  ولنا أن نضيف لهما زميلنا منعم الخفاجي رغم أنه لم يشغل موقعاً قيادياً في ذلك الوقت.  ترى هل فكَّر القائمون بتشكيل اللجنة الموسعة ضمُّ مثل هؤلاء إلى عضوية اللجنة؟  وإن تعذَّر ذلك، لأسباب شخصية وغيرها، أليس من المناسب أن تضم اللجنة أستاذاً جامعياً له دراية بأعمال الدمج شرط أن يكون محايداً ولا يحمل أفكار مسبقة لصالح المؤيدين أو المعارضين لمشروع الدمج.  الصوت المستقل في هذه اللجنة سيكون للصالح العام.

 

آمل أن تحتل المصالح العامة وما هو مشترك بين الشركات العامة والخاصة مكانتها في مداولات اللجنة الموسعة.

 

 

7 تشرين الثاني/نوفمبر 2016

 

---

 

ملحق

الضوابط القانونية لاندماج شركات التأمين[3]

 

ترد القواعد الضابطة لاندماج شركات التأمين في قانون تنظيم أعمال التأمين لسنة 2005 تحت الباب الخامس، تحويل الوثائق وتملك واندماج وتصفية المؤمنين، في الفصل الثالث: اندماج المؤمنين.  تتناول المادة 50 اندماج المؤمنين كما يلي:

 

أولا-    يجوز اندماج مؤمن أو معيد تأمين في مؤمن أو معيد تأمين اخر بما في ذلك المؤمنين او معيدي التأمين المملوكين للدولة.

ثانيا-    على المؤمنين الراغبين بالاندماج تقديم طلب للديوان مرفق به كافة التقارير والبيانات اللازمة التي يحددها رئيس الديوان بتعليمات يصدرها لهذا الغرض.

ثالثا-    يدقق رئيس الديوان التقارير والبيانات والوثائق المقدمة، وله الموافقة على الاندماج أو رفضه بقرار مسبب.

رابعا-   إذا وافق رئيس الديوان على طلب الاندماج فينشر أعلانا على نفقات طالبي الاندماج في صحيفة يومية واسعة الانتشار في العراق لمدة (5) خمسة أيام متتالية، ولكل ذي مصلحة التظلم من القرار خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ اخر نشر لإعلان الموافقة على الاندماج.

خامسا-   يبت رئيس الديوان في التظلمات المقدمة وفقا لأحكام البند (رابعا) من هذه المادة خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء مدة تقديمها، ولكل ذي مصلحة الاعتراض على القرار الصادر نتيجة التظلم أمام محكمة البداءة المختصة خلال (7) سبعة أيام من تاريخ التبلغ به.

 

ويرد في الباب الرابع، رقابة رئيس الديوان على المؤمنين، في المادة- 47- الإجراءات التي يستطيع رئيس الديوان اتخاذها في حالات محددة وهي:

 

أ‌-           تخلف المؤمن او عجزه عن الوفاء بالتزاماته أو احتمال تخلفه او عجزه عن ذلك او عدم قدرته على الاستمرار بأعماله.

ب‌-      ارتكاب المؤمن مخالفة لأحكام هذا القانون أو الانظمة أو التعليمات الصادرة بموجبه.

ج-    عدم اتخاذ المؤمن الاجراءات اللازمة لإعادة التأمين على المخاطر التي يتحملها او عدم كفايتها.

د-     إذا خالف المؤمن برنامج العمل الذي قدمه للديوان وحصل على الاجازة بموجبه.

هـ-     إذا زادت مجموع خسائر المؤمن على خمسين بالمئة من رأسماله المدفوع.

و-     توقف المؤمن عن أعماله مدة لا تقل عن سنة دون سبب مبرر أو مشروع.

 

عندها يستطيع رئيس الديوان اتخاذ ما يلزم من إجراءات بحق المؤمن المخالف ومنها البند ثانياً-ح: "دمج المؤمن في مؤمن اخر بموافقة المؤمن الذي سيدمج معه."

 

البند الأول يشرع جواز اندماج مؤمن أو معيد تأمين في مؤمن أو معيد تأمين اخر بما في ذلك المؤمنين او معيدي التأمين المملوكين للدولة (التأكيد من عندي).  اي أن الأساس القانوني لمشروع الوزارة جاهز، لكن هذا لا يعفي الوزارة من عرض الدافع أو الدوافع لمشروعها.

 

إذا ما تحقق مشروع الدمج بين شركات التأمين العامة فإنه سيعتمد على أحكام هذا القانون.  وقد اقتبستها بالكامل لفائدة القراء.  سينتظر المرء بكثير من الاهتمام التعرف على موقف ديوان التامين من هذا المشروع للتثبت إن كان جهازاً تابعاً وخاضعاً لوزارة المالية أم إنه يتمتع بالاستقلالية (كما هو معرّف في الموقع الإلكتروني لوزارة المالية) في اتخاذ قرارته.

 

---

[1] نشرت المقالة في مجلة التأمين العراقي

http://misbahkamal.blogspot.co.uk/2016/02/proposed-merger-of-state-owned.html

وكذلك في موقع شبكة الاقتصاديين العراقيين

http://iraqieconomists.net/ar/2016/02/21/%d9%85%d8%b5%d8%a8%d8%a7%d8%ad-%d9%83%d9%85%d8%a7%d9%84-%d9%85%d8%b4%d8%b1%d9%88%d8%b9-%d8%af%d9%85%d8%ac-%d8%b4%d8%b1%d9%83%d8%a7%d8%aa-%d8%a7%d9%84%d8%aa%d8%a3%d9%85%d9%8a%d9%86-%d8%a7%d9%84%d8%b9/

[2] وقبل ذلك وبتاريخ 18 أيلول 2016 نشرت جريدة الصباح الإعلان التالي: "وزارة المالية/ديوان التأمين، إعلان.  استناداً إلى المادة (50) من قانون تنظيم أعمال التأمين رقم (10) لسنة 2005 وبناء على قرار السيد رئيس ديوان التأمين بالموافقة على طلب اندماج شركة التأمين العراقية العامة بشركة التأمين الوطنية ولكل ذي مصلحة التظلم من القرار خلال (30) يوماً من تاريخ آخر نشر في الصحيفة بالموافقة على الاندماج."

[3] هذا الملحق مستل من مقالتي "مشروع دمج شركات التأمين العامة."